控制权转让+投资光伏项目的易主方案，让永和智控（002795，SZ）复牌后连续收获两个涨停板。还不到一个月，易主事项就宣告折戟。但“关键先生”欧文凯并未放弃，而是作价1.4亿元受让5.01%股份入股永和智控，同时欧文凯与永和智控继续推进光伏项目。
钛媒体APP注意到，此次交易疑点重重。首先，永和智控要通过增资拿下控股权的普乐新能源科技（泰兴）有限公司（以下简称“普乐泰兴”），是一家尚未完成实缴的壳公司。根据交易，欧文凯能用150万元“首付”撬动永和智控2亿元投资。受让方欧文凯资金来源、履约保障不免受到质疑，是否存在“抽屉协议”呢？
(资料图片仅供参考)
永和智控对于搞光伏生意寄予厚望，称协助普乐泰兴完成2023年至2025年的量产目标，即2025年累计建成10GW光伏电池片产能，并在2026年实现产能释放。然而，与永和智控“牵手”前，同为欧文凯实控企业深圳市普乐新能源投资有限公司（以下简称“深圳普乐”）与中科云网（002306，SZ）试图“联姻”。通过梳理可以发现，永和智控、中科云网两家公司拟与欧文凯合作涉及同一资产，有“一女二嫁”之嫌。而在欧文凯“抛弃”中科云网后，后者对相关投资表示“不靠谱”。那么，永和智控跨界投资是否在“画饼”？
欧文凯欲用150万元入股“首付"撬动2亿投资
曹德莅的实控权转让买卖未能与湖州禾澄、欧文凯谈成。但对于终止的具体原因，永和智控未披露。对此，钛媒体APP多次致电永和智控董秘办公室，但对方电话一直显示“无法接通”。
但是欧文凯依旧继续入股永和智控。具体来看，永和智控控股股东、实际控制人曹德莅于2022年12月15日与欧文凯签署了《股份转让协议》，根据协议约定，曹德莅拟将其持有的公司1550万股股份（占公司股份总数的5.01%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给欧文凯，每股转让价格为9.0445元，股份转让总价款约1.4亿元。
但转让价款方面却让人十分疑惑。据公告，欧文凯在该协议签订后七个工作日内支付给曹德莅首期价款，需150万元。剩余股份转让价款约1.39亿元，欧文凯将在12个月内支付给曹德莅。
除了欧文凯入股外，此前的光伏项目投资继续推进。永和智控通过增资普乐泰兴方式，获得对普乐泰兴控制权。
但普乐泰兴十分“年轻”。据披露，普乐泰兴成立于9月19日，注册资本为3000万元，欧文凯、向亮睿分别持有普乐泰兴99%、1%的股份。不过，普乐泰兴现有股东均尚未对公司实缴出资。普乐泰兴经营范围涉及电池销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务等。
据永和智控披露，欧文凯及欧文凯所控制的企业（包括但不限于普乐新能源科技（徐州）有限公司、深圳市普乐新能源投资有限公司）与公司签署知识产权转让协议，将其所持有的所有光伏电池产业专利技术、实用新型等知识产权（包括已申请的和已授予的，包括专利权和专利申请权）以欧文凯名义按知识产权实缴出资的方式投资到公司，该等知识产权的实缴注册资本的出资额按 2970万元计算。
永和智控将以货币出资 3122.45万元持股51%且将普乐泰兴纳入公司合并报表范围。协议约定，欧文凯及欧文凯所控制企业应在协议签署后四个月内完成该等知识产权的转让（变更）工作将该等知识产权登记至公司名下，同时永和智控提供的2亿元资金应用于普乐泰兴1GW光伏电池片生产线设备采购。
换言之，欧文凯只花150万元“首付”就让永和智控掏出2亿元进行项目投资。永和智控这一事项很快被交易所关注到，在关注函中，要求永和智控说明转让中受让方欧文凯资金来源和履约保障情况，过户及付款期限较长的原因及合理性；同时说明后续是否存在重大变更或撤销转让的风险，是否存在应披露未披露的“抽屉协议”。
与中科云网“联姻”失败，项目进展缓慢被指“画饼”
钛媒体APP通过查询发现，欧文凯关联企业达16家，并在普乐半导体（苏州）有限公司、普乐硅业（苏州）有限公司、深圳市普乐新能源投资有限公司、禹城航禹太阳能科技有限公司、深圳金斗云新能源有限公司等多家公司担任高管，但报道称多数为“空壳”公司。
在与永和智控“牵手”之前，欧文凯与另一上市公司中科云网试图“联姻”。今年9月13日，中科云网与深圳普乐签署《框架协议》，双方拟就普乐徐州项目为合作基石，发挥各自优势，分两期在超高效N型晶硅电池研发和生产制造领域开展合作。第一期，普乐徐州产线实现5GW产能；第二期，双方另行协商出资比例设立普乐泰兴，利用现成厂房，新设3GW电池产能产线，并具备容纳后期7GW产能生产条件，力争最终在江苏泰兴实现10GW产能建设。
资料显示，深圳普乐主要经营太阳能新能源项目投资、新能源发电技术的技术研发、新能源光伏电站的开发、建设和咨询服务等。彼时协议显示，深圳普乐已在江苏徐州设立普乐新能源科技（徐州）有限公司（下称“普乐徐州”），标的公司已掌握基于激光SE的N型TOPCon电池工艺、基于 LPCVD的IBC电池工艺和基于激光掺杂的HBC电池工艺等多种超高效N型电池专利技术。截止该框架协议签署之日，标的公司累计已申请专利 56件，其中获国家知识产权局授权专利达18件，包括HBC电池工艺及激光掺杂工艺等核心发明专利。目前普乐徐州112亩基地已完成2GW产能工厂和配套设施的工程建设，预计三个月左右具备生产设备进场条件。
据公开报道，2019年底，普乐徐州宣布启动“2GW超高效N型光伏电池项目”，总投资额为20亿元，并高调举行了签约仪式。
遗憾的是，合作计划以失败告终。11月24日晚间，中科云网公告称，经过实地走访、考察，公司了解到标的公司徐州项目未能取得产能批复，政府代建厂房可能被收回。另外，深圳普乐于11月23日向公司送达了经其单方盖章的《终止协议》，该协议亦表示，标的公司徐州普乐项目政府代建厂房的建设进度未达预期，一期N型电池产能落地时间存在不确定性，且双方对普乐徐州股权估值理解存在较大差异。
有报道称，徐州相关部门在接受采访时表示，该项目自签约后一直推进缓慢，投资方普乐没有如约上马N型电池生产设备、生产线等工程，管委会提供的厂房一直空置着，当地有意收回厂房。
可见，永和智控、中科云网两家公司拟与普乐合作涉及同一资产。永和智控披露公告，欧文凯控制企业于11月18日与江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会签署的协议约定，将在泰兴取得不低于2GW电池产能的厂房支持及配套政策支持。
普乐徐州项目进度未达预期下，又被置入另一新设的壳公司后“转嫁”他人，背后有何动机？
深交所对永和智控提出如下质疑：普乐泰兴、欧文凯或其控制公司是否已成熟实施过普乐泰兴拟开展的光伏产业项目；如是，进一步说明相关项目的产能与效益；如否，结合标的公司所处光伏行业发展阶段、竞争格局及行业集中度情况、资本投入要求、技术门槛以及标的公司后续经营计划等，说明标的后续是否具备开展相关业务的资金实力、技术及人员储备、客户及供应商资源等，在此基础上说明公司向光伏行业转型的决策是否审慎，并及时、充分提示相关风险。
是否盲目夸大项目规模被追问
虽然普乐徐州项目未能成形，但对于跨界光伏，永和智控却寄予厚望。
永和智控谈到，公司将持续支持公司发展，在符合上市公司监管及国家产业政策的前提下，通过融资、定增、可转债等财务支持方式，以协助公司完成2023年至2025年的量产目标，即2025年累计建成10GW光伏电池片产能，并在2026年实现产能释放。
永和智控于2016年4月登陆资本市场，原主营业务为阀门和旋塞的研发、制造及销售，产品主要应用于民用建筑水暖、燃气系统。随着曹德莅的入主，相继收购了一些医疗资产，形成了“流体智控+医疗服务”的双主业格局。
“如公司营业收入及利润达到永和智控合并营业收入及利润的50%以上后，永和智控将根据各产业发展情况，择机启动对现有医疗、阀门产业进行产业结构优化或剥离，以集中优势资源聚焦光伏电池产业”，永和智控如是表示。
需要注意的是，永和智控表示，为鼓励公司管理团队和技术团队创造良好的经营业绩，早日实现光伏产业快速发展，大股东同意授予公司管理团队和技术团队奖金奖励，在完成业绩后，可获得的奖金总计不超过9700万元。
根据公告，2023年至2025年，普乐泰兴对应的业绩条件分别为8000万元、3亿元、6亿元。奖金激励之外，协议还设置了股权激励的方案。
对于标的业绩条件是否有据可依？市场和交易所都充满疑惑。对此，深交所则要求永和智控说明普乐泰兴实现1GW光伏电池片生产线达产并取得生产资质的当前进度，同行业同类光伏电池片生产线建设周期，产能与效益；说明对普乐泰兴团队设置奖金和股权激励，但未进行业绩对赌的原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益；结合普乐泰兴项目实际进展情况，自查在公告三中披露的未来激励和远期发展是否存在盲目夸大项目规模误导投资者的情形，是否存在利用无约束性的自愿披露信息迎合市场热点或配合炒作股价的情形。面对种种疑问，有待永和智控方面披露更多信息。（本文首发于钛媒体APP，作者|刘凤茹）