2月22日晚间，长江通信（600345.SH）收到上交所《关于对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的信息披露问询函》，要求对标的公司第四季度实现净利润的合理性等问题作进一步说明和解释，并对重组草案作相应修改。
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回顾此次重组，长江通信于11日发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，公司拟作价11亿向电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江5G基金发行股份购买其持有迪爱斯100%的股权，并拟向中国信科集团锁价定增募资6.5亿元。长江通信可借助迪爱斯的业务优势，向公安应急指挥行业进军。
钛媒体APP了解到，长江通信的主营业务在逐年萎缩，业绩靠长期股权投资收益支撑。长江通信在重组草案中提到，通过此次重组，中国信科将把优质资产注入到长江通信，从而提升集团整体资产证券化率水平。至于长江通信是否想借助于中国信科向金融领域发展，钛媒体APP通过致电长江通信董秘办了解到，公司没有向金融方面发展的意愿。
标的公司业绩波幅大
迪爱斯隶属大型中央科技企业中国信息通信科技集团，是集团应急板块的骨干企业，长期从事智慧城市软件开发、系统集成和信息化服务。在公安应急指挥系统领域上，结合企业经营状况、技术水平、客户覆盖程度等因素，将该领域分为三个梯队，其中以迪爱斯、航天长锋、太极股份等为主的第一梯队企业在行业内部已具备明显优势,市场占有率高达75%-80%。
虽然迪爱斯在公安应急指挥系统领域上占据优势，但是公司也存在诸多问题，引来上交所两次询问。例如，草案显示，2022年1-9月，迪爱斯实现营业收入2.42亿元，净利润227.33万元，分别约占评估报告预测2022年全年收入和净利润的56.54%、8.90%。对此，上交所要求公司说明迪爱斯在2022年第四季度实现全年约91.09%的净利润的合理性。
实际上，上交所此前已经对迪爱斯业绩波动较大有所关注。迪爱斯2021年业绩大幅度增长，但2022年上半年公司实现营业收入1.22亿元，仅约占2021年全年收入的24%，利润由盈转亏。对此，长江通信回复称，2022年上半年业绩下滑的原因是标的公司收入存在季节性波动以及受到疫情因素影响，迪爱斯业绩实现主要是在下半年，预计2022年全年将实现盈利。
同时，迪爱斯2020年-2022年前三季度，公司分别实现归母净利润3299.14万元、6063.75万元、227.33万元，其中，各期收到的政府补助分别约为1238.95万元、2216.96万元、1239.68万元，占同期净利润的比例分别为37.55%、36.56%、545.32%，占比超过三成。对此，上交所要求长江通信说明标的公司业绩是否对政府补助等非经常性损益构成重大依赖。此外，上交所要求长江通信对迪爱斯的收入预测可实现性、核心技术人员情况、应收账款的合理性等问题作进一步解释说明。
净利润全靠投资收益支撑
反观此次事件的并购方--长江通信，其公司盈利全靠投资收益支撑。
2022年长江通信业绩预告显示实现归属于上市公司股东的净利润为1.66亿元-1.82亿元，同比增加81%-99%；扣非净利润预计为1.63亿元-1.79亿元，同比增加77%-94%。长江通信提到业绩预增主要来源于公司对参股公司权益法核算确认投资收益增加的影响，据悉，长江通信分别长期持有长飞光纤光缆股份有限公司（下称长飞光纤）15.82%股权、武汉东湖高新集团股份有限公司（下称东湖高新）4.23%股权。此外，长江通信提到将股权投资产生的收益列入经常性损益。
这一做法在长江通信2021年年报出来后，曾引来上交所的问询，其因是公司2021年扣非后归母净利润9229万元，其中包括长期股权投资产生的收益，若扣除前述投资收益影响，公司扣非后归母净利润将为负。随后长江通信在回函中表示，长飞光纤和东湖高新分别自1996年和2002年开始一贯采用权益法核算，而且长飞光纤和东湖高新三年持续保持稳定的利润分配，因此，上述公司产生的投资收益不具有偶发性，所以将该收益列入经常性损益。
而且长江通信近几年来长期股权投资账面余额在不断增加，且占总资产比例也越来越高，截止2022年三季度末，长期股权投资为18.21亿元，占总资产比例76%。
钛媒体APP发现，长江通信在2019年-2020年连续两年净利润下滑，公司称下滑原因是投资收益减少所致。可见，不管公司净利润增加与否，皆因投资收益所致。再细致一点研究长江通信关于2021年年报对上交所回函可以看出，虽然这两家公司每年都能给长江通信共带来1亿多收益，但其实收益的80%以上来自长飞光纤，而东湖高新只占不到20%。
长飞光纤主要从事研究、开发、生产和销售光纤预制棒、光纤、光缆及相关产品，公司主要产品包括光纤、光纤预制棒、光缆、其他产品及服务。随着国家整体网络建设和数字经济发展，5G网络的建设及千兆光纤的升级等带动光纤光缆市场需求增加。在政策加持和大环境向好的前提下，长飞光纤近三年营利均在稳步增长。
长江通信以OEM方式生产智能交通产品
抛开长期股权投资，看一看长江通信自身主营业务。
目前，长江通信的主营业务只有智能交通产品及服务。2018年，长江通信还有三大主营业务，分别是信息电子配件、智能交通产品、其他产品及服务，其中电子信息配件占据上风，占比64.63%，智能交通产品占比33.04%；随后2019其他产品服务退出大众视野；2020年信息电子配件及材料营收占比由2019年的22.44%缩减至0.02%；截止2021年，主营业务产品仅剩下智能交通产品及服务。
值得注意的是，信息电子配件及材料业务曾作为长江通信的核心业务，年报中并未提及对该业务的经营情况。针对这一问题，钛媒体APP向长江通信董秘办了解到，信息电子配件及材料业务过去由于毛利率较低，这一块业务便不再推进，当前公司主要聚焦智能交通产品及服务。
还有一点十分有意思，长江通信在2021年报员工情况栏目中，生产人员为0，那么作为主营收入全部来源的智能交通产品中的“产品”，是从何而来呢？针对该问题，长江通信董秘办向钛媒体APP表示，公司目前主要以OEM方式生产智能交通产品。
长江通信当前的主营业务仅剩下智能交通产品及服务，公司也发确实该发展新业务。长江通信称，重组之后，公司业务将增加公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。
钛媒体APP注意到，长江通信早在2019年3月曾发布过一次重组公告，拟作价11.2亿元购买向控股股东烽火科技集团有限公司100%股权。长江通信希望通过此次并购依托烽火众智进入公共安全细分领域。同年8月，长江通信宣布终止重组，本次收购并未成功。
从上次失败到此次重组，看得出来公共安全领域是长江通信一直想涉足的行业，那么公共安全这个领域真的有这么好吗？
我国幅员辽阔，自然灾害、事故灾害、公共安全等突发事件频发。在此背景下，应急产业信息化改革已成为大趋，据《北京市安全与应急产业发展报告(2021年版)》数据显示，2020年我国应急平台市场规模约为150亿元，且预计规模逐渐扩大，未来增速将超过10%。而公安领域目前是应急指挥行业最大的应用领域。截至2021年,中国公安应急指挥系统市场规模已达34.17亿元，并预计在未来5年将以9.61%的增速持续增长，至2026年市场规模达54.04亿元。
从行业发展角度来看，公安应急平台行业在我国属于新兴行业，行业门槛较高、竞争者数量较少，市场竞争格局较为稳定。未来，随着行业标准的完善与产品的成熟及市场需求的推动,业内企业将逐渐增加。(本文首发于钛媒体APP,作者|李若菡)