波诡云谲的资本市场，从来不缺故事。此次故事的主角是通策医疗（600763，SH）与和仁科技（300550，SZ）两家A股上市公司。2月26日晚间，通策医疗与和仁科技双双发布公告，通策医疗要斥资5亿元拿下和仁科技19%股份，而这距离双方“分手”仅过去12天。

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钛媒体APP注意到，二度“联姻”背后疑点重重。诸如，尽管收购标的股数“缩水”，但每股价格却高出3%，这是在标的业绩下滑且双方对赌协议却未提高背景之下。

反反复复的“暧昧”也引起了监管注意，通策医疗如今已被上交所监管。市场对两家公司的态度也截然不同。通策医疗2月27日跌超6%，和仁科技却收涨，但和仁科技也因股价提前异动而引来争议。疑点重重下，双方“复合”之路能走多远？

突然重启收购，交易所“闪电”监管

2月26日晚间，通策医疗、和仁科技双双发布公告称，2月24日，通策医疗与杭州磐源投资有限公司（以下简称“磐源投资”）签署《股份转让协议》，拟通过支付现金方式受让和仁科技4992.0315万股股份（约占标的公司股份总数的19%），交易金额约5.01亿元。

这已经是通策医疗、和仁科技的二度“联姻”。时间回到2022年5月15日，彼时通策医疗、和仁科技双双发布相关公告，和仁科技控股股东磐源投资及实际控制人杨一兵、杨波与通策医疗共同签署了《股份转让协议》。同日，磐源投资、磐鸿投资、杨一兵、杨波与通策医疗签署了《表决权放弃协议》。

根据相关协议，上述股份转让价款总计为7.69亿元，交易完成后，通策医疗将持有和仁科技7879.53万股股份，约占和仁科技总股本比例为29.75%，通策医疗将成为和仁科技控股股东，吕建明将成为和仁科技实际控制人。

这起长达9个月的筹划，于2月14日晚间告吹，但当时并未提及终止收购原因。2月26日的公告中，通策医疗才解释称，终止收购的原因是基于法律顾问的提醒：为满足出售方实际控制人辞职后六个月内不减持的承诺，在辞职前签署的协议是否适用于辞职后的交易。

而通策医疗减少收购的股份，由厦门硅谷韶华一号投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“硅谷韶华一号”）购入，硅谷韶华一号成立于2022年12月7日。据报道，硅谷韶华一号有国资背景，控股股东为杭州工商信托股份有限公司，其控股股东为杭州市金融投资集团有限公司，持股比例57.992%；而杭州市金融投资集团有限公司由杭州市人民政府持股90%。

对于二度重启，通策医疗表示，“协议终止后，公司考虑到市场的反应，结合自身医疗数字化战略的需要，希望降低投资额度，以二股东的方式战略投资和仁科技，并保留成为控股股东的可能性。磐源投资也同意在合适的时机以合适的价格向通策医疗出售股权，支持通策医疗根据发展战略做出进一步的选择”。

这起 “A吃A”式的并购引发广泛关注，尤其是通策医疗可谓是“反反复复”、“痴心不改”，这也引起了监管关注。2月26日当天，通策医疗收到上交所下发的监管工作函，事由为针对公司股权收购事项提出监管要求。

股价冰火“两重天”，和仁科技提前“精准”异动存疑

尽管通策医疗对前次终止的原因、二度重启的原因均作出解释，但却深陷争议中。有股民表示“真能折腾”、“幺蛾子太多”，“怎么会有这样出尔反尔，反反复复的决策，信用在哪里”。

二级市场上，通策医疗遭遇“用脚投票”。交易行情显示，2月27日早盘，通策医疗低开低走大幅下挫。截至当日收盘，通策医疗收145.73元/股，跌6.46%，早盘一度下跌近8%，当日盘中跌幅一度占据第一。经统计，通策医疗当日跌幅位列全部股票跌幅榜的第16位。

钛媒体APP注意到，早在通策医疗首度要入股和仁科技之时，就不被市场看好。2022年5月16日，通策医疗的收跌7.67%。

而标的和仁科技却是另一番风景。交易行情显示，2月27日上午，和仁科技一度冲高超11%，随后股价有所回落。截至当日收盘，和仁科技收14.12元/股，涨幅为1.44%。

蹊跷的是，2月24日签署协议当天，和仁科技股价开盘就出现异动，高开近2%。随后大单持续买入，股价随之拉升，开盘仅20分钟和仁科技涨幅逼近14%，之后进入震荡，但当日收盘涨幅仍有10.92%，当日和仁科技的成交量比前一交易日大幅放大近5倍。而在宣布终止收购时，和仁科技股价则出现提前大跌，其中2月8日、9日两个交易日跌幅均超8%。

在东方财富股吧，不少投资者也注意到这一问题，有网友表示“现在终于知道星期五为什么拉了10个点然后横盘，早有人知道消息”，也有网友称，“玩呢”“公司，反复割韭菜”“要求严查”。

消息是否走漏？和仁科技证券部相关人士表示“这个不清楚，我们只是收到相关信息就进行了披露”。

钛媒体APP注意到，前次收购和仁科技的股权之时，通策医疗就因当时货币资金不足以覆盖全部对价饱受争议。此次即便降低投资额，收购也仍具有难度。

截至2022年三季度末，通策医疗货币资金不足7亿元。“掏空腰包”式的收购是否对公司现金流形成利空？带着上述疑问，钛媒体APP多次致电通策医疗董秘办公室以及证券部进行采访，但对方电话一直未有人接听。

标的业绩陷疲软，每股涨价近3%对赌承诺却不变

根据公告，“经双方友好协商，确定标的股份每股转让价格为10.04元/股”。钛媒体APP注意到，该转让价虽比协议签署日前一交易日收盘价折价，但却比前一次收购价9.76元/股高出约3%。而此次交易也未取得控制权。

但是两次收购期间，和仁科技的盈利能力不仅没有提升反而出现下滑。数据显示，2021年、2022年前三季度，和仁科技实现归母净利润分别为3481万元、2479万元，同比下滑19.32%、29.29%。

为何还要收购？通策医疗董事长吕建明在接受媒体采访时表示，“收购是主动的。短期来看，可以解决数字化的问题，便于通策医疗更快地发展，长期来看，是好的投资，使通策医疗继续保持不用融资也能高速发展。”

吕建明说，“我们的HIS系统(医院管理信息系统)是财务管理为核心的ERP系统，不是真正的数字化系统，有这个系统，才能有全国的连锁，才可以加盟。”

吕建明提到，通策需要优化以单一病历为核心的通策云医疗管理系统，但一套统一电子病历系统需要巨额投入，当下除了收购和仁科技，“不会有更好的选择”。

资料显示，和仁科技是一家主要为医院、政府提供智慧医疗整体解决方案的企业，业务覆盖医院临床信息化、医院临床数据场景化、城市智慧医疗云平台、医共体等。

虽然通策医疗看上去诚意满满，但和仁科技给出的业绩承诺并没有跟随收购价格提升而提升，依然还是“现有业务在2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于12000万元”。

持续推进收购和仁科技背后，通策医疗的业绩呈现疲软态势。2022年前三季度，通策医疗实现营业收入约21.39亿元，同比增长0.14%，归母净利润为5.15亿元，同比下降16.92%，扣非后归母净利润为4.97亿元，同比下降18.66%。财通证券认为，通策医疗业绩疲软是受多重因素影响:种植牙集采仍在推进中，观望客户群体增多；公司90%专家都在支持蒲公英医院发展，主动降低成熟医院部分业务量；人才储备使得开支增加。此次收购能否顺利推进，钛媒体APP将持续关注。（本文首发于钛媒体APP，作者|刘凤茹）